链能讲堂港虚拟币的监管和开放国际新经济研究院高级研究员 付 饶

  5月21日,香港特区政府发布公告,有关修订《打击洗钱及资金筹集条例》(第615章)(《打击洗钱条例》)的立法建议公众谘询工作已完成,政府发表文件,概述在谘询期内收集到的意见及有关回应,并就下一步工作作出总结。建议参考《证券及期货条例》中类似的赋权条文,赋予证监会干预权力,在有需要时限制或禁止持牌虚拟资产服务提供者及其有联繫实体的运作。无牌进行受规管的虚拟资产活动,可处罚款500万元和监禁七年;以及如属持续的罪行,则可就该罪行持续期间的每一日,另处罚款10万元。

  正如香港财经事务及库务局局长许正宇表示,香港政府的监管原则是“留给市场实践做判断,最重要的是平衡监管与发展的需要。考虑到虚拟资产背后技术的複杂性、所涉及的风险及价格波动性有别於传统金融产品。”而这种监管更突出市场的主体地位。

  基於对香港证监会2018年11月、2019年11月、2021年5月的三次针对加密货币政策发布,香港针对加密货币的监管已经在全球较为成体系和领先。2020年12月15日,OSL数字资产平台宣布获得香港证监会(SFC)颁发的首个数字资产牌照,即1号牌(证券交易)和7号牌(提供自动化交易服务)。传统金融机构和专业投资者十分期待投资数字资产,但苦於没有参与的合规途径和安全指引。香港证监会极富创新性地解决了这个问题,从而成为全球首个规範的虚拟资产交易市场。

  香港监管者的思路,初期是从既有法律中寻找到区块链相关概念的本质,将区块链问题化解为已有法律框架下的问题。数字货币一旦被视为证券,即要受到《证券及期货条例》规管。该条例规定,只有持牌机构才能够经营某类受规管活动,或显示自己经营某受规管活动。从事受规管活动的人士或机构,只要以香港公众为对象,便须获证监会发牌或向证监会註册。其后又针对数字资产特有的“硬分叉”、“空投”等做了规管。

  根据香港库务局和证监会相关规定,虽然OSL获得首个数字资产牌照,但在OSL上交易的投资者只能是香港专业投资者(Professional Investor简称PI)。其金融资产(现金、股票等流动性高的资产)门槛为个人800万港元或100万美元,机构4000万港元或500万美元。针对交易所客户需要根据进行“认识你客户”即KYC的流程,包括採取一切合理步骤,以确立每位客户的真实和全部身份、财产状况、投资经验以及投资目标。

  另外,持牌交易所还需要对每位客户确认专业投资者以及风险测评,确保客户有足够的淨资产来承担风险和可能招致的交易损失。这个门槛比较高,据有关数据统计,香港市场的专业投资者佔全部投资者比例不足10%。在香港虚拟资产投资者中PI相信比例更低。虽然OSL是目前香港唯一合规的交易所,但其交易流动性较低,仅有的流动性是从香港无证监会合规的交易所“搬砖”过去的。火币科技等上市公司只持有证监会发放的资产管理9号牌等,与香港合规交易所不一致的牌照,被业界形容为“挂着保健品销售许可卖藥”。

  较之於内地投资者,香港的投资者普遍较为理性和专业,以证券业为例,港股是T+0交易、无涨跌幅限制,对市场的教育是直接的、有效的。投资人普遍风险承受能力强,并採用期权、套戥等对冲工具等,且市场上“牛熊证”“涡轮”“孖展”(融资融券)等衍生品业务发达。香港的股票市场历史悠久,经历过多轮牛熊转换。投资人转投虚拟资产市场更加冷静,风险承受能力更强。内地与香港的市场情况不同,监管政策不同也在情理之中。

  香港近期一些政策的发布既是2019年以来一系列虚拟资产政策监管的延续落地,也是反洗钱的要求。并不是专门针对近期虚拟资产乱象。

  需要指出的是,1号牌(证券交易)和7号牌(提供自动化交易服务)是香港合规平台的必要条件不是充分条件。从OSL的案例来看,其获得的是有特殊备註的1、7号牌。

  百年来,香港金融监管一直稳字当头,这是香港形成今天亚洲金融中心地位的原因之一。看透本质、化创新为既有,是维持金融监管稳定的不二法门。香港投资人敬畏市场,监管机构虚怀若谷、从善如流、善於创新、有大智慧。

  只有不到10%的PI接受了监管,另超过九成的香港投资者如果有需求,只能在法外之地铤而走险。现在铤而走险的代价越来越大。

  另一方面,我们看到香港许许多多找换店可以很便利换取比特币,交易所也有实体店,比特币ATM随处可见,市民常常排队买币。“实惠”等连锁店接受比特币、以太坊支付。如果这一切都要为了合规而灰飞烟灭,未免有点可惜。一个足够健康的市场能够容纳包括散户在内的投资人参与。

分享: